Τη σύμβαση συγχώνευσης με απορρόφηση της ΕΛΒΑΛ και ΑΜΚ της
εταιρείας ενέκρινε η Χαλκόρ στην έκτακτη γενική συνέλευση που
πραγματοποιήθηκε στις 22 Νοεμβρίου, ενώ εξελέγη και το ΔΣ (το οποίο και
συγκροτήθηκε σε σώμα).
Συγκεκριμένα, όπως ανακοίνωσε η Χαλκόρ, "επί των θεμάτων της
ημερησίας διατάξεως της Γενικής Συνέλευσης, οι μέτοχοι αποφάσισαν τα
εξής:
- Την έγκριση: α) του από 26/09/2017 Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης με
απορρόφηση της ανώνυμης εταιρίας "ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ" από την ανώνυμη εταιρία "ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ", β) της επεξηγηματικής έκθεσης του Διοικητικού
Συμβουλίου επί του ως άνω Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το
άρθρο 69 παρ. 4 Κ.Ν. 2190/1920 και το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού
του Χρηματιστηρίου Αθηνών, γ) της έκθεσης της ελεγκτικής εταιρίας
"ABACUS ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΛΟΓΙΣΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", σύμφωνα με το
άρθρο 71 του Κ.Ν. 2190/20 για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των
περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευομένων εταιριών, δ) της έκθεσης του
ανεξάρτητου ελεγκτικού οίκου "TMS Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών
Λογιστών" για την αποτίμηση της αξίας των συγχωνευομένων εταιριών,
σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών
και ε) της συγχώνευσης των ως άνω ανωνύμων εταιριών.
Ψήφισαν: 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού
κεφαλαίου), ψήφοι υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου
κεφαλαίου).
- Την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας λόγω απορρόφησης
της ανώνυμης εταιρίας "ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ" και με κεφαλαιοποίηση διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το
άρτιο, την αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών και την έκδοση νέων
μετοχών, καθώς και την τροποποίηση του περί κεφαλαίου άρθρου 5 του
Kαταστατικού της εταιρίας.
Ψήφισαν: 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού
κεφαλαίου), ψήφοι υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου
κεφαλαίου).
- Την τροποποίηση των άρθρων 1 (επωνυμία), 3 (διάρκεια), 4 (σκοπός) του Καταστατικού της εταιρίας.
Ψήφισαν: 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού
κεφαλαίου), ψήφοι υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου
κεφαλαίου).
- Την παροχή εξουσιοδοτήσεων: (α) στους κ.κ. Νικόλαο Κουδούνη και
Ιωάννη Παναγιωτόπουλο όπως ενεργούντες, είτε από κοινού είτε ο καθένας
χωριστά, υπογράψουν ενώπιον Συμβολαιογράφου τη σύμβαση συγχώνευσης των
ανωνύμων εταιριών "ΧΑΛΚΟΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΜΕΤΑΛΛΩΝ" και
"ΕΛΒΑΛ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ", καθώς και κάθε
άλλο έγγραφο ή δήλωση που θα κριθεί απαραίτητη για την ολοκλήρωση της
συγχώνευσης, προβούν στις εκ του νόμου προβλεπόμενες διατυπώσεις
δημοσιότητας για τις ανωτέρω αποφασισθείσες τροποποιήσεις του
Καταστατικού της εταιρίας, καθώς και σε κάθε άλλη αναγκαία ενέργεια
προκειμένου να ισχύσουν οι ανωτέρω τροποποιήσεις του Καταστατικού της
εταιρίας και, γενικά, να εκπροσωπούν την εταιρία έναντι τρίτων Αρχών,
καθώς και β) στο Διοικητικό Συμβούλιο για την τακτοποίηση, κατά την
κρίση του, τυχόν κλασματικών δικαιωμάτων που ενδεχομένως προκύψουν κατά
την ανταλλαγή μετοχών των συγχωνευομένων εταιριών, στα πλαίσια της
ισχύουσας νομοθεσίας.
Ψήφισαν: 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού
κεφαλαίου), ψήφοι υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου
κεφαλαίου).
- Την εκλογή νέου δεκατετραμελούς (14) Διοικητικού Συμβουλίου της
εταιρίας, με θητεία ενός (1) έτους, που, σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ.2
του Καταστατικού της Εταιρείας παρατείνεται αυτοδικαίως μέχρι την
Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας που θα συνέλθει, το
2019, μέχρι τη δεκάτη (10η) ημερολογιακή ημέρα του 9ου μήνα
(Σεπτεμβρίου) του ιδίου έτους, ως ακολούθως:
Μέλη
1.Θεοδόσιος Παπαγεωργόπουλος
2.Νικόλαος Κουδούνης
3. Περικλής Σαπουντζής
4. Γεώργιος Κατσάμπας
5. Ιωάννης Παναγιωτόπουλος
6. Λάμπρος Βαρούχας
7.Δημήτριος Κυριακόπουλος
8. Κωνσταντίνος Κατσαρός
9. Σταύρος Βολουδάκης
10. Patrick Kron
11. Ηλίας Στασινόπουλος
12. Ευτύχιος Κοτσαμπασάκης
Ανεξάρτητα Μέλη
13. Ανδρέας Κυριαζής
14. Νικόλαος Γαλέτας
Ψήφισαν: 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού
κεφαλαίου), ψήφοι υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου
κεφαλαίου).
- Την εκλογή νέων μελών της Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, ως ακολούθως:
Ανδρέα Κυριαζή, μη εκτελεστικό, ανεξάρτητο μέλος
Νικόλαο Γαλέτα, μη εκτελεστικό, ανεξάρτητο μέλος
Ιωάννη Παναγιωτόπουλο, μη εκτελεστικό μέλος
Ψήφισαν:
69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου), ψήφοι
υπέρ 69.231.541 (ήτοι 100% του εκπροσωπούμενου κεφαλαίου).
- Τέλος, ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης ανακοίνωσε στους μετόχους,
σύμφωνα με το άρθρο 18 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920, ότι το Διοικητικό
Συμβούλιο της εταιρίας με την από 07/07/2017 απόφασή του εξέλεξε τον κ.
Γεώργιο Κατσάμπα, ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, σε αντικατάσταση
του αποβιώσαντος μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, Κωνσταντίνου
Μπακούρη, για το υπόλοιπο της θητείας αυτού".
Παράλληλα, με άλλη ανακοίνωση, η εταιρεία πληροφορεί ότι το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε και συγκροτήθηκε σε σώμα ως εξής:
ΘΕΟΔΟΣΙΟΣ ΠΑΠΑΓΕΩΡΓΟΠΟΥΛΟΣ, Πρόεδρος, εκτελεστικό μέλος
ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΚΥΡΙΑΚΟΠΟΥΛΟΣ, Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό μέλος
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΟΥΔΟΥΝΗΣ, εκτελεστικό μέλος
ΠΕΡΙΚΛΗΣ ΣΑΠΟΥΝΤΖΗΣ, εκτελεστικό μέλος
ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΑΤΣΑΜΠΑΣ, μη εκτελεστικό μέλος
ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΝΑΓΙΩΤΟΠΟΥΛΟΣ, μη εκτελεστικό μέλος
ΛΑΜΠΡΟΣ ΒΑΡΟΥΧΑΣ, εκτελεστικό μέλος
ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΑΤΣΑΡΟΣ, εκτελεστικό μέλος
ΣΤΑΥΡΟΣ ΒΟΛΟΥΔΑΚΗΣ, εκτελεστικό μέλος
PATRICK KRON, μη εκτελεστικό μέλος
ΗΛΙΑΣ ΣΤΑΣΙΝΟΠΟΥΛΟΣ, μη εκτελεστικό μέλος
ΕΥΤΥΧΙΟΣ ΚΟΤΣΑΜΠΑΣΑΚΗΣ, εκτελεστικό μέλος
ΑΝΔΡΕΑΣ ΚΥΡΙΑΖΗΣ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΓΑΛΕΤΑΣ, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος