Αναλυτικότερα, όπως αναφέρεται στην Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ της ΤΕΝΕΡΓ:
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με αρ. ΓΕΜΗ 000312701000 (εφεξής η «Εταιρεία»), συνεδρίασε την 31η Ιανουαρίου 2025, προκειμένου να εξετάσει:
α. το περιεχόμενο του από 22.01.2025 πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρείας με την επωνυμία «MASDAR HELLAS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (ο «Προτείνων») για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, το οποίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «E.K.») την 22.01.2025 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού την 24η Ιανουαρίου 2025, και
β. την – κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Ν. 3461/2006 (ο «Νόμος») – από 31.01.2025 έκθεση (η «Έκθεση») του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού σύμβουλου, ήτοι της κυπριακής εταιρείας με την επωνυμία “AXIA VENTURES GROUP LIMITED” (ο «Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος») προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (η «Αιτιολογημένη Γνώμη»), όπως ορίζει το άρθρο 15 του Νόμου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την 18η Δεκεμβρίου 2024 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών, μετά δικαιώματος ψήφου, ονομαστικών, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,30 εκάστη, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών (εφεξής οι «Μετοχές»), την κυριότητα των οποίων δεν κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων και τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»1 κατά την 28.11.2024, δηλαδή την ημερομηνία κατά την οποία δημιουργήθηκε η υποχρέωση υποβολής της Δημόσιας Πρότασης κατ’ άρθρον 7 παρ. 1 του Νόμου (η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π.»). Συγκεκριμένα, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 34.997.260 Μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 29,57% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (εφεξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Σημειωτέον ότι, κατόπιν αγορών στις οποίες προέβη ο Προτείνων από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης μέχρι και την 30.1.2025, ο Προτείνων ήδη κατέχει 105.209.552 Μετοχές που αντιστοιχούν σε 88,89% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Το προσφερόμενο αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης ορίστηκε σε €20,00 ανά Μετοχή (εφεξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).
Μέχρι και σήμερα, οι εργαζόμενοι της Εταιρείας δεν έχουν υποβάλει προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.
Κατόπιν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας διατυπώνει την ακόλουθη αιτιολογημένη γνώμη σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, η οποία αποφασίστηκε κατά τη συνεδρίασή του την 31η Ιανουαρίου 2025.
Επισημαίνεται ότι ο κ. Faisal Tahir Bhatti, μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, εξαιρέθηκε και δεν συμμετείχε στη συζήτηση του σχετικού θέματος της ημερησίας διάταξης, λόγω σύγκρουσης συμφερόντων σύμφωνα με το άρθρο 97 παρ. 3 (σε συνδυασμό με το άρθρο 99 παρ. 2) του Ν. 4548/2018.
- Αριθμός Μετοχών της Εταιρείας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (άρθρο 15 παρ. 2 περ. α’ του Νόμου)
Κατά την 31η Ιανουαρίου 2025, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας δεν κατείχαν ή ήλεγχαν, άμεσα ή έμμεσα, Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία.
- Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. β’ του Νόμου)
Την 18η.12.2024, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και παρέλαβε αντίγραφο του σχεδίου του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου. Στη συνέχεια, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, δημοσιεύθηκε αυθημερόν σχετική ανακοίνωση στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
H ενημέρωση των εργαζομένων της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης (σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 3 του Νόμου) έλαβε χώρα μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Ακολούθως, η Εταιρεία όρισε χρηματοοικονομικό σύμβουλο – κατ’ άρθρον 15 παρ. 2 του Νόμου – τoν Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, προκειμένου να συντάξει την οικεία έκθεση που θα συνόδευε την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με τον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο και του παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της Έκθεσής του πληροφορίες και στοιχεία.
Μετά την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ., με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου, το Πληροφοριακό Δελτίο διαβιβάστηκε στις 29 Ιανουαρίου 2025 στους εργαζομένους (σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου) μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.
Σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, το Διοικητικό Συμβούλιο θα υποβάλει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα, θα τη γνωστοποιήσει παράλληλα στους εργαζομένους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με τον Νόμο. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε – ούτε προτίθεται να πραγματοποιήσει – επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
- Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των Μελών του με τον Προτείνοντα (άρθρο 15 παρ. 2 περ. γ. του Νόμου).
Με εξαίρεση τις συμφωνίες μεταξύ του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ. Γεωργίου Περιστέρη, και του Προτείνοντος, οι οποίες αναφέρονται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο (στο οποίο η παρούσα παραπέμπει προς αποφυγή επαναλήψεων), καμία άλλη συμφωνία δεν υφίσταται και δεν αναμένεται να υπάρξει μέχρι την διαγραφή της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών με υπάρχοντα, νέο ή ενδιαφερόμενο μέτοχο σχετικά με την Εταιρεία και την Δημόσια Πρόταση.
- Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση (άρθρο 15 παρ. 2 περ. δ’ του Νόμου)
Εκτός από το Πληροφοριακό Δελτίο, το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα έγγραφα και στοιχεία για την κατάρτιση της Αιτιολογημένης Γνώμης του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος σύμφωνα με την από 31 Ιανουαρίου 2025 Έκθεσή του, προσδιόρισε το εύρος αξίας των μετοχών της Εταιρείας (το «Εύρος Αξίας ανά Μετοχή»), το οποίο κυμαίνεται μεταξύ €11,9 έως €21,5 ανά Μετοχή.
Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος κατέληξε στο Εύρος Αξίας ανά Μετοχή χρησιμοποιώντας τις εξής διεθνώς αναγνωρισμένες μεθοδολογίες:
α. Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flows),
β. Συγκριτική Ανάλυση Εισηγμένων Εταιρειών με τη χρήση Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) και
γ. Συγκριτική Ανάλυση με τη χρήση πρόσφατων συναλλαγών συγκρίσιμων εταιρειών (Precedent Transactions Method).
Σύμφωνα με την Έκθεση, με βάση τα αποτελέσματα των μεθόδων που χρησιμοποιηθήκαν για την εκτίμηση του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος (€20,00 ανά Μετοχή) στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης από τον Προτείνοντα, διαπιστώνεται ότι το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εντός του εύρους αποτίμησης και δη στα ανώτερα όρια αυτού.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ποσού €20,00 ανά Μετοχή, είναι στα ανώτερα όρια του Εύρους Αξίας ανά Μετοχή, όπως αυτό προσδιορίστηκε με την Έκθεση.
4.2. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα Σύμφωνα με Πληροφοριακό Δελτίο:
α. Ο Προτείνων θα καταβάλει σε μετρητά το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι €20,00 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης.
β. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά προβλέπονται στο άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου, καθώς:
▪ η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής («ΜΣΧΤ») κατά τους τελευταίους 6 μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε €19,32, και, συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα υπερβαίνει τη ΜΣΧΤ κατά 3,5% και
▪ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των 12 μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π..
γ. Δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παραγράφου 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:
▪ δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το διοικητικό συμβούλιο της Ε.Κ. για χειραγώγηση επί των Μετοχών που να έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος των 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
▪ οι Μετοχές έχουν αποτελέσει αντικείμενο συναλλαγής για περισσότερες από τα 3/5 των ημερών λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά τους 6 μήνες πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δ.Π., ήτοι 129 από τις 129 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί κατά το ίδιο διάστημα υπερβαίνουν το 10% επί του συνόλου των Μετοχών, ήτοι 26.545.552 μετοχές επί συνόλου 118.355.090 μετοχών και
▪ το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου (σημείο β της παρούσας ενότητας), είναι μεγαλύτερο από το 80% της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2023 και από 30.6.2024), σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% των €4,07 ανά Μετοχή (που ισούται με €3,26 περίπου).
Εδώ ολόκληρη η Αιτιολογημένη Γνώμη του ΔΣ της ΤΕΡΝΑ Ενεργειακής για την Δημόσια Πρόταση της Masdar
Εδώ η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου AXIA Ventures Group Limited