Βάσει της συμφωνίας η CPLP θα αποσχίσει τις δραστηριότητες δεξαμενοπλοίων μεταφοράς αργού και προϊόντων πετρελαίου και θα τις συγχωνεύσει με τις αντίστοιχες δραστηριότητες της DSS Holdings L.P.
Η συμφωνία αφορά σε 68 δεξαμενόπλοια τύπου Medium Range (MR) μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και άλλων προϊόντων, μέσω ενός μικτού στόλου που είναι από τους μεγαλύτερους παγκοσμίως. Η CPLP θα συνεχίσει ως Master Limited Partnership, υποστηριζόμενη από μεσοπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες ναυλώσεις με σταθερή βάση διανομής μερισμάτων και με πολύ καλές προπτικές ανάπτυξης, όπως σημειώνεται σε σχετική ανακοίνωση.
Η Capital Product Partners L.P. που είναι εισηγμένη στον Nasdaq και η DSS Holdings L.P., ιδιωτική εταιρεία και ένας από τους μεγαλύτερους ιδιοκτήτες και διαχειριστές δεξαμενόπλοιων τύπου ΜR μεταφοράς προϊόντων πετρελαίου και δεξαμενόπλοιων τύπου Suezmax μεταφοράς αργού πετρελαίου, παγκοσμίως, συνήψαν οριστική συμφωνία συναλλαγής, σύμφωνα με την οποία η CPLP θα αποσπάσει τις δραστηριότητες της σε δεξαμενόπλοια μεταφοράς αργού πετρελαίου και προϊόντων πετρελαίου, για να τις υπαγάγει σε μια ξεχωριστή εταιρική οντότητα, εισηγμένη στο χρηματιστήριο, που θα συγχωνευθεί με τις επιχειρήσεις και τη διαχείριση της DSS στη βάση μιας συναλλαγής μετοχές αντί μετοχών.
Η νέα εταιρεία, με την επωνυμία Diamond S Shipping Inc., θα είναι ηγέτης στις αγορές δεξαμενόπλοιων αργού και προϊόντων πετρελαίου, επωφελούμενη από ένα ισορροπημένο και μεγάλης κλίμακας χαρτοφυλάκιο πλοίων, ισχυρή διοίκηση και ηγεσία και οικονομικά αποδοτική εμπορική πλατφόρμα. Η συναλλαγή αντικατοπτρίζει τις στρατηγικές πρωτοβουλίες της DSS για πρόσβαση στις χρηματιστηριακές αγορές σε κατάλληλο εύρος και σε κατάλληλη χρονική στιγμή στο ναυτιλιακό κύκλο, για να δημιουργήσει μία από τις μεγαλύτερες ναυτιλιακές εταιρείες στον κόσμο θέτοντας τον εαυτό της σε προνομιακή θέση για την περεταίρω συγχώνευση του κλάδου . Η νέα εταιρεία αναμένεται να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης και θα έχει την έδρα της στο Greenwich του Κονέκτικατ.
Αυτή η συναλλαγή αποτελεί ένα στρατηγικό βήμα για τη CPLP, προκειμένου να βελτιώσει την αξία της για τους μετόχους της, συνδυάζοντας τις επιχειρήσεις των δεξαμενόπλοιων με τις αντίστοιχες μιας αξιόλογη εταιρεία που εξειδικεύεται στα δεξαμενόπλοια. Η CPLP προτίθεται να συνεχίσει ως ‘master limited partnership’ (“ MLP”), με ένα σύγχρονο στόλο, με μεσοπρόθεσμες και μακροπρόθεσμες ναυλώσεις, που παράγουν σταθερές ταμειακές ροές, κυρίως στον τομέα της μεταφοράς εμπορευματοκιβωτίων και μέσω της ιδιοκτησίας ενός πλοίο ξηρού φορτίου. Η CPLP αναμένει ότι θα είναι σε θέση να προχωρήσει με επιτυχία στην περεταίρω απόκτηση περιουσιακών στοιχείων σε διάφορους κλάδους της ναυτιλίας με στόχο την αύξηση των ταμειακών της ροών και την μελλοντική αύξηση των διανεμομένων κερδών ανα μετοχή.
Η συναλλαγή αποτιμάται στη βάση της καθαρής θέσης με τη CPLP να λαμβάνει 23 εκατομμύρια δολάρια ως αντάλλαγμα υπό μορφή επιπλέον ποσοστού κτήσης 3% στην Diamond S Shipping Inc. που σχετίζεται με ορισμένα πλεονεκτήματα της συναλλαγής, συμπεριλαμβανομένης της πρόσβασης στις χρηματιστηριακές αγορές και της αύξησης του μεγέθους της. Η συναλλαγή θα έχει ως αποτέλεσμα οι μεριδιούχοι της CPLP να κατέχουν αρχικά περίπου το 33% και οι κάτοχοι μετοχών της DSS να κατέχουν αρχικά περίπου το 67% της νέας εταιρείας (όλα τα ποσοστά συμμετοχής υπόκεινται στις προσαρμογές κλεισίματος). Οι μεριδιούχοι της CPLP θα εξακολουθήσουν επίσης να κατέχουν τις μετοχικές μονάδες τους στη CPLP. Η CPLP σκοπεύει να πραγματοποιήσει reverse split αμέσως μετά το κλείσιμο της συναλλαγής.
Ο κ. Craig Stevenson, Jr., Διευθύνων Σύμβουλος της DSS, θα υπηρετήσει ως Διευθύνων Σύμβουλος της Diamond S Shipping Inc. Ο κ. Stevenson ο οποίος διαθέτει μεγάλη εμπειρία στη ναυτιλία και υπήρξε, προηγουμένως, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της OMI, εταιρείας δεξαμενοπλοιων εισηγμένης στο χρηματιστήριο της Νέας Υόρκης (NYSE) σχολίασε: "Η εταιρεία μας βρίσκεται στην ευχάριστη θέση να δημιουργεί με την CPLP μία από τις μεγαλύτερες εισηγμένες εταιρείες δεξαμενόπλοιων παγκοσμίως. Η συναλλαγή αυτή θα συμβεί σε ευκαιριακά κατάλληλο κυκλικά χρόνο και δημιουργεί έναν από τους μεγαλύτερους και ποιοτικότερους στόλους και μια από τις καλύτερα κεφαλαιοποιημένες εισηγμένες ναυτιλιακές εταιρείες στον κλάδο. Είμαστε βέβαιοι ότι αυτός ο μοναδικός συνδυασμός θα δημιουργήσει σημαντική αξία για τους μετόχους κατά τη διάρκεια του κύκλου της ναυτιλιακής αγοράς, εκμεταλλευόμενοι τις ταμειακές μας ροές προκειμένου να επενδύσουμε στην επιχείρηση μέσω εξαγορών και να επιστρέψουμε κεφάλαια στους μετόχους μας. Προσβλέπουμε στην αξιοποίηση της εξαιρετικής εμπειρίας και της φήμης της CPLP, καθώς συνεργαζόμαστε για την ανάπτυξη της επιχείρησης».
Ο Γεράσιμος Καλογηράτος, Διευθυντής και Διευθύνων Σύμβουλος της Capital GP LLC , γενικού συνεργάτη της CPLP, είπε, από την πλευρά του: "Είμαστε ενθουσιασμένοι με αυτή τη συναλλαγή, η οποία αποτελεί ένα στρατηγικό βήμα δημιουργίας αξίας για τους μεριδιούχους μας, καθώς αναμένουμε ότι το άθροισμα των τμημάτων μετά από αυτή τη συναλλαγή θα υπερβεί την τρέχουσα αποτίμηση της CPLP. Οι κοινοί μεριδιούχοι της εταιρίας δεν θα λάβουν μόνο 23 εκατομμύρια δολάρια σε αντάλλαγμα, γεγονός που συνεπάγεται την κατά 10,8% περίπου πριμοδότηση στην καθαρή θέση των περιουσιακών στοιχείων που συνεισέφερε η CPLP στο πλαίσιο αυτής της συναλλαγής, αλλά θα διατηρήσουν και σε μεγαλύτερη κλίμακα την έκθεση στις αγορές δεξαμενόπλοιων προϊόντων και αργού πετρελαίου, ενώ θα συνεχίσουν να λαμβάνουν μια σημαντική διανομή ανά κοινή μετοχική μονάδα από την CPLP μετά την συναλλαγή. "
Ο κ. Καλογηράτος πρόσθεσε: “ Η συναλλαγή αυτή επιτρέπει επίσης στην CPLP να συνδυάσει τα περιουσιακά στοιχεία δεξαμενόπλοιων με τη DSS, έναν ηγέτη της αγοράς που θα καθοδηγείται από μια επιτυχημένη ομάδα διοίκησης με άριστη εμπειρία στον κλάδο. Τέλος, η συναλλαγή αυτή επιτρέπει στην CPLP να αναδιαμορφώσει τις δραστηριότητές της με ένα σύγχρονο στόλο που έχει μέση διάρκεια ναυλώσεων τα 5.8 έτη, παρέχοντας στους μεριδιούχους της CPLP μεγαλύτερη σταθερότητα και ορατότητα των ταμειακών της ροών. Το γεγονός αυτό θα πρέπει να στηρίξει καλά τη νέα ετήσια πολιτική τριμηνιαίας διανομής ανά κοινή μονάδα ύψους $ 0,045. Μετά τη συναλλαγή, πιστεύουμε ότι θα είμαστε μοναδικά τοποθετημένοι για να αυξήσουμε ξανά τη βάση των περιουσιακών στοιχείων μας με σύγχρονα πλοία που διαθέτουν μεσοπρόθεσμες έως μακροπρόθεσμες χρονοναυλώσεις τόσο μέσω του χορηγού μας όσο και από την αγορά μεταχειρισμένων πλοίων, με σκοπό την αύξηση της μακροπρόθεσμης διανεμητέας ταμειακής ροής."
Η CPLP θα συνεισφέρει τα πλοία της μεταφοράς προϊόντων και αργού πετρελαίου, 10 εκατομμύρια δολάρια σε μετρητά και συναφή αποθέματα στην Diamond S Shipping Inc. και θα διανείμει τις κοινές μετοχές της Diamond S Shipping Inc σε αναλογική βάση σε όλους τους καταγεγραμμένους κατόχους των κοινών μετοχικών μονάδων και των μετοχικών μονάδων του γενικού εταίρου της CPLP. Η διανομή μετοχών αναμένεται να γίνει στη βάση μιας κοινής μετοχής της Diamond S Shipping Inc. για κάθε 10,19149 κοινές μετοχικές μονάδες CPLP και μετοχικές μονάδες του γενικού εταίρου CPLP.
Αμέσως μετά την απόσχιση, η Diamond S Shipping Inc. θα συγχωνευθεί με θυγατρικές της DSS. Στις συγχωνεύσεις η νέα εταιρεία θα εκδώσει μετοχές του κοινού μετοχικού κεφαλαίου στους μετόχους της DSS σε ποσό το οποίο να αντικατοπτρίζει τις σχετικές καθαρές αξίες ενεργητικού των αντίστοιχων επιχειρήσεων και το συμφωνημένο premium.
Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε ορισμένους όρους, που συμπεριλαμβανουν τη δήλωση της Αμερικανικής Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (SEC) για την αποτελεσματική καταχώριση της Diamond S Shipping Inc., την καταχώριση και την έγκρισης της αίτησης εισαγωγής της Diamond S Shipping Inc., τη διαθεσιμότητα των ταμειακών ροών από τη δέσμευση δανειακής χρηματοδότησης σε συνδυασμό με τα μετρητά που θα προσφέρει πιθανώς η DSS, που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της συναλλαγής και τη συγκατάθεση των τραπεζών της CPLP στη μερική προπληρωμή και τροποποίηση των υφιστάμενων δανειακών της συμβάσεων. Η συναλλαγή δεν απαιτεί ψήφο των κατόχων των κοινών μετοχικών μονάδων της CPLP.
Η DSS από την πλευρά της, έχει συνάψει συμφωνία για τη λήψη κοινοπρακτικού δανείου, πενταετούς διάρκειας και ανακυκλούμενη πιστωτική γραμμή ύψους μέχρι 360 εκατομμυρίων δολαρίων, με ομάδα διεθνών ναυτιλιακών τραπεζών. Οι καθαρές ταμειακές ροές από την δανειακή σύμβαση θα χρησιμοποιηθούν για την μερική προπληρωμή ενός μέρους των δανείων, της CPLP, την εξαγορά των προνομιούχον μετοχικών μονάδων τάξης B της CPLP και για την χρηματοδότηση των εξόδων της συναλλαγής. Ένα μέρος των ροών από την δανειακή σύμβαση θα χρησιμοποιηθεί επίσης για την αναχρηματοδότηση ορισμένων υφιστάμενων χρεών της DSS.