Η IBERDROLA RENOVABLES S.A. ανακοινώνει την έναρξη της περιόδου αποδοχής στo πλαίσιo της προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την αγορά των κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου και των προνομιούχων ονομαστικών μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας «Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε», έναντι ανταλλάγματος 16,00 ευρώ ανά κοινή μετοχή και 11,00 ευρώ ανά προνομιούχο μετοχή τοις μετρητοίς
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ») ενέκρινε την Παρασκευή, 14 Νοεμβρίου 2008 το Πληροφοριακό Δελτίο της εταιρείας «IBERDROLA RENOVABLES, S.A.» (ο «Προτείνων») για την προαιρετική δημόσια πρόταση (η «Δημόσια Πρόταση»), για το σύνολο των κοινών και προνομιούχων μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Χ. ΡΟΚΑΣ Α.Β.Ε.Ε» (η «Εταιρεία»), που δεν ανήκουν στον Προτείνοντα. Η Δημόσια Πρόταση υποβλήθηκε από τον Προτείνοντα σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό ∆ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις ∆ημόσιες Προτάσεις» (ο «Νόμος»).
Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή της σχετικής δήλωσης αποδοχής σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας EFG EUROBANK ERGASIAS Α.Ε.(η «EUROBANK»)
- αρχίζει την Τετάρτη, 19 Νοεμβρίου 2008 στις 08.00 π.μ. και
- λήγει την Τετάρτη, 17 Δεκεμβρίου 2008 στις 14.30 μ.μ.
Η διαδικασία αποδοχής περιλαμβάνει δύο στάδια:
- Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι πρέπει πρώτα να απευθυνθούν στον Αρχικό Χειριστή των Προσφερόμενων Μετοχών, στον οποίο θα δώσουν εντολή για την μεταφορά του αριθμού των μετοχών που επιθυμούν να μεταβιβάσουν με σκοπό την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης, χρησιμοποιώντας τη διαδικασία άρσης αξίας του Σ.Α.Τ. («Διαδικασία Άρσης Αξίας»). Ο Αρχικός Χειριστής θα παραδώσει στον Αποδεχόμενο Μέτοχο ένα έντυπο, (Αποδεικτικό Καταχώρισης της Εντολής Άρσης Αξίας), όπου αναγράφονται ο αύξων αριθμός της Άρσης, η ημερομηνία της συναλλαγής, και ο αριθμός των μετοχών που ήρθησαν. Ο Αποδεχόμενος Μέτοχος θα παραλάβει επίσης από τον Αρχικό Χειριστή μια εκτύπωση από το Σ.Α.Τ. όπου θα εμφανίζεται η μερίδα επενδυτή και ο λογαριασμός Αξιών τον οποίο διατηρεί ο Αποδεχόμενος Μέτοχος στο Σ.Α.Τ.
- Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι πρέπει στη συνέχεια να προσέλθουν σε οποιοδήποτε κατάστημα της EUROBANK στην Ελλάδα, κατά τις συνήθεις εργάσιμες ημέρες και ώρες έχοντας μαζί τους το Αποδεικτικό Καταχώρισης της εντολής άρσης Αξίας, υπογεγραμμένο από τον Αρχικό Χειριστή, την εκτύπωση από το Σ.Α.Τ. με τα στοιχεία της Μερίδας Επενδυτή και του Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ και την ταυτότητά τους ή το διαβατήριό τους ( ή εταιρικά έγγραφα). Στο κατάστημα που θα υποβληθεί η Δήλωση Αποδοχής, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος παραλαμβάνει αντίγραφο της Δήλωσης Αποδοχής και μηχανογραφικό αποδεικτικό καταχώρισης της Δήλωσης Αποδοχής, υπογεγραμμένο από το Διαχειριστή. Με τη Δήλωση Αποδοχής, ο Αποδεχόμενος Μέτοχος εξουσιοδοτεί την EUROBANK να αναλάβει τον χειρισμό των Μετοχών ειδικά για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, και να πραγματοποιήσει τη Διαδικασία Λήψης Αξίας για τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες έχουν πραγματοποιήσει τη Διαδικασία Άρσης Αξίας από τον Αρχικό Χειριστή τους.
Η διαδικασία αποδοχής περιγράφεται λεπτομερώς στο άρθρο 2.16 του Πληροφοριακού Δελτίου. Όλοι οι όροι με κεφαλαία γράμματα που περιλαμβάνονται στην παρούσα ανακοίνωση ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο.
Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου, της δήλωσης αποδοχής, και πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής της από οποιοδήποτε κατάστημα της EUROBANK από την Τετάρτη, 19 Νοεμβρίου 2008, και καθ' όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης. Επίσης, αντίγραφα του Πληροφοριακού Δελτίου θα είναι διαθέσιμα στους μετόχους σε έντυπη μορφή και χωρίς επιβάρυνση στην έδρα του Προτείνοντος, στη Βαλένθια, επί της οδού calle Menorca 19, Planta 13 και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα του Προτείνοντος, www.iberdrolarenovables.es και της Credit Suisse Securities (Europe) που ενεργεί ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση www.credit-suisse.com/gr/prospectus.
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της ως άνω περιόδου αποδοχής. Η πληρωμή των μετόχων που θα αποδεχθούν τη Δημόσια Πρόταση θα ξεκινήσει στις 29 Δεκεμβρίου 2008.
Αν, μετά το τέλος της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων έχει αποκτήσει τουλάχιστον το 90% των Κοινών και Προνομιούχων Μετοχών της Εταιρείας, θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς των Μετοχών των Μετόχων Μειοψηφίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, εντός τριών μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. Όπως υποδεικνύεται από την Ε.Κ., αν, μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων κατέχει μετοχές που εκπροσωπούν τουλάχιστον το 90% μίας μόνο κατηγορίας Μετοχών της Εταιρείας, το Δικαίωμα Εξαγοράς θα ασκηθεί μόνο για τις υπόλοιπες Μετοχές της Εταιρείας της ίδιας κατηγορίας και όχι για το σύνολο των υπολοίπων μετοχών της Εταιρείας. Μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
Σημαντική Σημείωση
- Η Δημόσια Πρόταση απευθύνεται σύμφωνα με τον Νόμο μόνο στα πρόσωπα ,προς τα οποία μπορεί να απευθυνθεί νομίμως. Ομοίως, η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται και κανένα αντίγραφο της παρούσας ανακοίνωσης ή σχετικό έγγραφο ή άλλο υλικό δεν θα επιτρέπεται να αναρτηθεί, προωθηθεί, διανεμηθεί ή αποσταλεί από οποιονδήποτε, (συμπεριλαμβανομένων αντιπροσώπων, θεματοφυλάκων ή καταπιστευματοδόχων) εντός, από και προς οποιαδήποτε χώρα, εξαιρουμένης της Ελλάδος, όπου η υποβολή ή η αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης ή η διανομή πληροφοριών σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση απαγορεύεται ή υπόκειται σε περιορισμούς (κάθε τέτοια χώρα θεωρείται «Εξαιρούμενη Χώρα»), ούτε προς πολίτες των Εξαιρουμένων Χωρών, ούτε προς οποιοδήποτε πρόσωπο που υπόκειται στους νόμους ή τη δικαιοδοσία Εξαιρούμενης Χώρας.
- Η Δημόσια Πρόταση δε πραγματοποιείται και δεν θα πραγματοποιηθεί, άμεσα ή έμμεσα, εντός ή προς, μέσω ταχυδρομείου ή με οποιοδήποτε άλλο μέσο ή τρόπο, (συμπεριλαμβανομένων φαξ, ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλεφώνου, και διαδικτύου) του διαπολιτειακού ή του εξωτερικού εμπορίου, ή με οποιαδήποτε υποδομή εθνικού χρηματιστηρίου, όλων των Εξαιρούμενων Χωρών, και η Δημόσια Πρόταση δε μπορεί να γίνει νόμιμα αποδεκτή με τη χρήση οποιουδήποτε τέτοιου μέσου, συσκευής ή υποδομής από ή εντός όλων των Εξαιρουμένων Χωρών. Κατά συνέπεια, αντίγραφα της παρούσας ανακοίνωσης και/ή οποιαδήποτε σχετικά έγγραφα δεν αποστέλλονται και δεν επιτρέπεται να αποσταλούν ταχυδρομικά, να προωθηθούν, να διανεμηθούν ή να σταλούν με κανένα μέσο ή συσκευή, άμεσα ή έμμεσα, προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα και κάθε πρόσωπο που τυχόν παραλάβει τέτοιου είδους έγγραφα ( συμπεριλαμβανομένων αντιπροσώπων, θεματοφυλάκων ή καταπιστευματοδόχων), είναι υποχρεωμένο να μην προωθήσει, διανείμει, στείλει ή ταχυδρομήσει προς, εντός ή από οποιαδήποτε Εξαιρούμενη Χώρα, και να μη χρησιμοποιήσει κανένα από τα παραπάνω μέσα ή συσκευές σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
- Η Δημόσια Πρόταση δεν απευθύνεται στους Μετόχους που υπόκεινται στους νόμους ή τη δικαιοδοσία οποιασδήποτε Εξαιρούμενης Χώρας. Με την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης κάθε Αποδεχόμενος Μέτοχος δηλώνει και εγγυάται ότι δεν υπόκειται, για κανένα λόγο, στους νόμους ή τη δικαιοδοσία καμίας Εξαιρούμενης Χώρας.